Bei der Einlage einer Darlehensforderung in eine stille Gesellschaft richten sich die Anschaffungskosten des erlangten Wirtschaftsguts nach dem gemeinen Wert des eingelegten Wirtschaftsguts. Dieser bemisst sich nicht nach den künftig zu erwartenden Entwicklungen, sondern nach dem Wert im Zeitpunkt der Einlage, der bei einer Veräußerung an Dritte berücksichtigt worden wäre.
Hintergrund
Die A-KG schrieb zum 31.12.1993 ihre Forderungen gegen die in Schwierigkeiten geratene B-GmbH in vollem Umfang ab. Zuvor waren diese Forderungen in Darlehen umgewandelt worden. Wegen fortbestehenden Sanierungsbedarfs vereinbarte die A-KG mit der B-GmbH im Jahr 1995 den Verzicht auf 45 % des Darlehenskapitals. 30 % sollten zurückbezahlt und 25 % sollten in eine stille Beteiligung umgewandelt werden.
Die Einlage der A-KG sollte durch Einbringung der ihr gegen die B-GmbH zustehenden abgeschriebenen Darlehensforderung von nominal 1.438 Mio. DM geleistet werden. Dementsprechend wies die A-KG zum 31.12.1995 eine stille Beteiligung an der B-GmbH i. H. v. 1 DM aus.
Das Finanzamt ging davon aus, dass durch die Umwandlung der Forderung in eine stille Beteiligung ein neues Wirtschaftsgut entstanden war. Die Höhe der Anschaffungskosten richteten sich deshalb nach dem Teilwert der Darlehensforderung im Zeitpunkt der Umwandlung und nicht nach dem Buchwert der ursprünglichen Forderung (Realisationsprinzip bei Tausch).
Dem folgte das Finanzgericht und wies die Klage ab.
Entscheidung
Der Bundesfinanzhof hob das Finanzgerichtsurteil auf und verwies die Sache an das Finanzgericht zurück. Für die Anschaffungskosten der stillen Beteiligung war der Wert der hingegebenen Forderung entscheidend. Das Finanzgericht muss im zweiten Gang die Teilwertabschreibung der Darlehensforderung überprüfen bzw. feststellen, ob die Forderung zum Zeitpunkt ihrer Hingabe (1995) mit 1 DM, dem Nennwert (1.438 Mio. DM) oder mit einem Zwischenwert zu bewerten war.
Da die Beteiligten im vorliegenden Fall ein Projekt verfolgten, in das beide Beteiligte eingebunden waren, bestätigte der Bundesfinanzhof die Würdigung des Finanzgerichts, dass eine stille Gesellschaft und kein partiarisches Darlehen vereinbart wurde.
Ausgehend von einer typisch stillen Gesellschaft ist für die Beteiligung der A-KG zum 31.12.1995 ein Aktivposten anzusetzen, der mit den Anschaffungskosten zu bewerten ist. Für die Bewertung dieser Anschaffungskosten ist der gemeine Wert des hingegebenen Wirtschaftsguts (hier: Darlehensforderung als Einlage) im Zeitpunkt der Einlage maßgebend. Die Forderung wurde durch einen tauschähnlichen Vorgang für die stille Beteiligung hingegeben. Der Vorgang ist vergleichbar mit einer Sacheinlage in eine Kapitalgesellschaft gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten.
Bei einem Tausch bemessen sich die Anschaffungskosten des erlangten Wirtschaftsguts – hier der Beteiligung – nach dem gemeinen Wert der hingegebenen Wirtschaftsgüter. Bei dieser Bewertung stützte sich das Finanzgericht fehlerhaft auf die erwartete wirtschaftliche Entwicklung der B-GmbH ab 1995. Ausgehend davon gelangte das Finanzgericht zum Ansatz mit dem Nennwert (1.438 Mio. DM). Richtigerweise bemisst sich jedoch der gemeine Wert nicht nach den künftig zu erwartenden Entwicklungen, sondern nach dem Wert im Zeitpunkt der Einlage, der bei einer Veräußerung an Dritte berücksichtigt worden wäre. Andernfalls käme es zu einer unzulässigen Rückbeziehung künftiger Verhältnisse auf den Zeitpunkt der Einlage.
