Der Erwerb von Grundstücken unterliegt grundsätzlich der Grunderwerbsteuer. Dies gilt auch für einen Grundstückserwerb bei einer mittelbaren Beteiligung der veräußernden Gesellschaft an einer KG.
Hintergrund
Aufgrund notariellen Kaufvertrags erwarb die Klägerin A KG von der C KG Grundstücke in Z-Stadt für einen Kaufpreis von 6.500.000 EUR. Die Beteiligungsverhältnisse stellten sich wie folgt dar:
- A KG: CT KG (alleinige Kommanditistin), KG A Beteiligungs GmbH (persönlich haftende Gesellschafterin ohne Beteiligung am Gesellschaftsvermögen der A);
- CT KG: CT Treuhand GmbH (alleinige Kommanditistin), C KG (persönlich haftende Gesellschafterin ohne Beteiligung am Vermögen).
Aufgrund eines Treuhandvertrags hielt die CT Treuhand GmbH als Treuhänderin die Kommanditanteile an der CT KG für die C KG (Treugeberin), also die Verkäuferin der Grundstücke. An der C KG war eine Vielzahl von Kommanditisten beteiligt, nicht aber die Klägerin oder deren Gesellschafterin.
Das Finanzamt setzte gegenüber der Klägerin Grunderwerbsteuer mit 6,5 % i. H. v. 416.000 EUR fest. Die Klägerin war dagegen der Ansicht, dass der Erwerb der Grundstücke von der Grunderwerbsteuer befreit war. Denn die Grunderwerbsteuer wird bei Grundstücksübertragungen zwischen Personengesellschaften nicht erhoben, soweit die übertragende Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar über weitere Personengesellschaften am Vermögen der erwerbenden Personengesellschaft beteiligt ist.
Entscheidung
Das Finanzgericht wies die Klage ab und entschied, dass der Grunderwerbsteuerbescheid rechtmäßig war. Der Erwerb der Grundstücke war vorliegend nicht von der Grunderwerbsteuer befreit. Der notarielle Kaufvertrag über die Grundstücke war grunderwerbsteuerpflichtig. Beim Übergang eines Grundstücks von einer Gesamthand auf eine andere Gesamthand wird nach § 6 Abs. 3 Satz 1 GrEStG i. V. m. § 6 Abs. 1 Satz 1 GrEStG die Steuer nicht erhoben, soweit Anteile der Gesellschafter am Vermögen der erwerbenden Gesamthand den jeweiligen Anteilen dieser Gesellschafter am Vermögen der übertragenden Gesamthand entsprechen. Für Zwecke des § 6 Abs. 3 Satz 1 GrEStG kann nicht durch eine unmittelbar beteiligte Kapitalgesellschaft auf die dahinterstehenden – mittelbar – Beteiligten durchgeschaut werden. Kapitalgesellschaften werden im Rahmen der § 5 GrEStG und § 6 GrEStG grundsätzlich nicht als transparent angesehen. Ihnen wird als dinglich Berechtigten grunderwerbsteuerrechtlich das Vermögen der Personengesellschaft zugeordnet.
Die Grunderwerbsteuer wird insgesamt nicht erhoben, wenn der teils unmittelbar, teils mittelbar allein vermögensmäßig beteiligte Gesellschafter einer grundstücksbesitzenden Personengesellschaft seine Beteiligungen auf eine andere Gesamthandsgemeinschaft überträgt, an deren Vermögen er unmittelbar und/oder – durch weitere Gesamthandsgemeinschaften – mittelbar allein beteiligt ist.
- 6 Abs. 3 Satz 1 GrEStG will den Grundstückserwerb von einer Gesamthand insoweit von der Grunderwerbsteuer befreien, als aufgrund der gesamthänderischen Verbundenheit der Gesellschafter das Grundstück trotz des Rechtsträgerwechsels in dem durch die § 5 GrEStG und § 6 GrEStG abgesteckten Zurechnungsbereich verbleibt. Damit knüpfen § 5 GrEStG und § 6 GrEStG an die die Gesamthand kennzeichnende unmittelbare dingliche Mitberechtigung der Gesamthänder am Gesellschaftsvermögen an. Die sachenrechtliche (dingliche) Mitberechtigung folgt bürgerlich- und handelsrechtlich aus dem Mitgliedschaftsrecht bzw. aus der Gesellschafterstellung. Nur diese vermittelt die unmittelbar dingliche Mitberechtigung am Gesamthandsvermögen, die von § 5 GrEStG und § 6 GrEStG vorausgesetzt wird. Wirtschaftliche Gesichtspunkte spielen keine Rolle. Gemessen hieran scheidet eine Befreiung des Erwerbs aus.
