Ein Vorabgewinn der Komplementär-GmbH für die Übernahme der Geschäftsführung der KG, die von einem Kommanditisten der KG als Geschäftsführer der Komplementär-GmbH erbracht wird, ist nicht der Komplementär-GmbH, sondern dem die Geschäfte führenden Kommanditisten zuzurechnen. Dabei spielt es keine Rolle, ob die GmbH dem Kommanditisten ein Entgelt für seine Tätigkeit schuldet.
Hintergrund
Gesellschafter der P-GmbH u. Co. KG sind die A-GmbH als Komplementärin und B und C als Kommanditisten. Beide sind alleinige Gesellschafter und Geschäftsführer der Komplementär-GmbH. Es bestehen keine Geschäftsführeranstellungsverträge.
Die Komplementär-GmbH erhält für die Geschäftsführung und die Übernahme der persönlichen Haftung einen jährlichen Vorabgewinn von 200.000 EUR. B und C entnahmen aus ihren Kapitalkonten monatlich Beträge, die von ihren Gewinnanteilen gedeckt waren. Für die Geschäftsführertätigkeit der B und C zahlte die Komplementär-GmbH keine Vergütung.
Das Finanzamt sah diese Gewinnverteilung als unangemessen an und rechnete den der Komplementär-GmbH zugewiesenen Vorabgewinn zu gleichen Teilen B und C zu. Seiner Ansicht nach wurde die Geschäftsführertätigkeit auf der Ebene der KG bei wirtschaftlicher Betrachtung nicht von der Komplementär-GmbH, sondern von B und C erbracht.
Das Finanzgericht gab der Klage statt und erkannte die Gewinnverteilungsabrede an.
Entscheidung
Der Bundesfinanzhof entschied, dass der von der KG der Komplementär-GmbH für die Übernahme der Geschäftsführung geschuldete Vorabgewinn den Kommanditisten zuzurechnen ist.
Die Zurechnung nach § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 Satz 1 2. Halbsatz EStG beim Kommanditisten erfasst auch Vergütungen, die der Kommanditist dafür erhält, dass er in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der Komplementär-GmbH die Geschäfte der KG führt.
Die Zahlung der Tätigkeitsvergütung an den Gesellschafter-Kommanditisten ist einer Gewinnverteilung vergleichbar und kann deshalb steuerlich nicht anders als jene behandelt werden. Das gilt sowohl für den Fall, dass der Kommanditist die Vergütung für seine Tätigkeit als Geschäftsführer der Komplementär-GmbH unmittelbar von der KG erhält, als auch für den Fall, dass er die Vergütung mittelbar von der Komplementär-GmbH bezieht, die insoweit Ersatz von der KG erhält.
Erhält nicht der Kommanditist selbst ein Entgelt für seine Tätigkeit „im Dienst“ der KG, sondern wird der Komplementär-GmbH ein Vorabgewinn für die Geschäftsführung zugewiesen, wird der auf die Geschäftsführung entfallende Gewinnanteil dem die Geschäfte tatsächlich führenden Kommanditisten zugerechnet. Der Vorabgewinn ist daher auch im vorliegenden Fall dem die Leistung erbringenden Kommanditisten zuzurechnen. Aus Sicht der Komplementär-GmbH handelt es sich insoweit nicht um eine Sondervergütung oder Gewinnzuweisung der KG, die bei ihr – der Komplementär-GmbH – der Körperschaftsteuer unterworfen wird, sondern um eine verdeckte Einlage ihres Gesellschafters, der zugleich Kommanditist der KG ist.
